Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Asunto: Disposiciones de carácter general relativas a la adquisición de acciones por sus emisoras.
A las sociedades con acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios:
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en los artículos 14 fracción VI y 14 Bis fracción I, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores, y 4 fracciones XXXI y XXXVII y 16 fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
Que se estima conveniente fortalecer la transparencia con que las sociedades emisoras llevan a cabo la adquisición de las acciones representativas de su capital social, así como actualizar la normatividad aplicable en la materia, ha resuelto expedir las siguientes:
PRIMERA.- Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas de capital social se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (en lo sucesivo las emisoras), podrán adquirir dichas acciones con sujeción a lo previsto en el artículo 14 Bis fracción I de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.
SEGUNDA.- Las emisoras que realicen la adquisición de acciones propias, lo harán a través de las bolsas de valores, debiendo ajustarse a lo siguiente:
I. Estar al corriente en el pago de dividendos acumulativos que, en su caso, se haya establecido a favor de acciones preferentes.
II. Llevar a cabo la adquisición:
a) Sobre acciones liberadas, sin ninguna distinción respecto de los titulares de las acciones o alguna otra característica que reste generalidad a la operación.
b) Al precio corriente en el mercado. En el evento de que no hubiere posturas, el precio al que la emisora podrá ordenar se ingrese una postura para la adquisición de acciones propias, será el de la última operación de compraventa registrada en bolsa, a menos que conforme a lo previsto en el reglamento interior de la bolsa de valores que corresponda, deba utilizarse el esquema de operación por subasta.
c) Informando vía electrónica a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa de valores, cuando menos con diez minutos de anticipación a la presentación de la o las posturas correspondientes a sus órdenes, utilizando la red denominada "Emisnet" de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., para difusión inmediata al público inversionista, en caso de que la intención de la emisora sea adquirir más del uno por ciento de las acciones en circulación en el mercado, en una misma sesión bursátil.
d) Mediante oferta pública cuando el número de acciones que se pretenda adquirir en una o varias operaciones, dentro de un lapso de veinte días hábiles, sea igual o superior al tres por ciento de las acciones en circulación de la emisora.
e) Ordenándola por conducto de la o las personas designadas por el consejo de administración de la emisora, como responsables del manejo de los recursos de la reserva para adquisición de acciones propias.
f) A través de una sola casa de bolsa, cuando se lleve a cabo en una misma fecha.
III. Abstenerse de instruir órdenes durante los primeros y los últimos treinta minutos de operación que correspondan a una sesión bursátil y con posterioridad al cierre de la misma.
IV. Instruir a la casa de bolsa de que se trate, para que retire las posturas pendientes de ejecución al cierre de la sesión bursátil.
V. Dar aviso a la bolsa de valores a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la concertación de la operación de adquisición, mediante su transmisión vía electrónica, a través de la mencionada red denominada "Emisnet" utilizando el modelo de forma que se adjunta a la presente Circular como Anexo 1.
VI. Dejar de instruir órdenes cinco días antes del inicio de una oferta pública de venta de acciones propias, así como durante el periodo de una oferta pública de compra de las mismas acciones. Cuando por causas no imputables a la emisora de que se trate, no fuera posible la transmisión de la información conforme a lo establecido en las fracciones II, inciso c) y V de la presente disposición, deberá enviarse vía telefax a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. En este caso, adicionalmente la información deberá entregarse con la firma autógrafa de la persona a que se refiere el inciso e) de la citada fracción II, a más tardar el día hábil inmediato siguiente o, cuando se trate de emisoras cuyo domicilio social se encuentre fuera del Distrito Federal, a más tardar el tercer día hábil siguiente a aquél en que se envíe por telefax, especificando las causas que imposibilitaron su transmisión en la forma prevista.
La adquisición de acciones representativas del capital social de una emisora, por parte de sociedades pertenecientes al mismo grupo empresarial (tenedora, asociada y afiliada) computará para efectos de los porcentajes señalados en los incisos c) y d) de la fracción II de esta disposición.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores previa solicitud de la emisora y por motivo justificado, podrá autorizar excepciones a lo previsto en la fracción III de la presente disposición.
TERCERA.- Las emisoras al colocar las acciones de tesorería resultantes de la adquisición de acciones propias, se ajustarán a lo señalado en la disposición segunda, excepto por lo que se refiere a la fracción I.
CUARTA.- Las personas a que se refiere el artículo 16 Bis 1, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados conforme al artículo 16 Bis 8 de la citada Ley, y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de la emisora, así como cualquier otro fondo con fines semejantes a los anteriores, constituidos directa o indirectamente por la emisora, a través de persona debidamente autorizada, sólo podrán vender o comprar, directa o indirectamente, a la emisora con la que se encuentren vinculados, las acciones propias que ésta ofrezca adquirir o colocar, según corresponda, mediante oferta pública.
Lo establecido en el párrafo anterior también será aplicable a las sociedades a que se refiere el penúltimo párrafo de la disposición segunda. Se exceptúan de lo señalado en el primer párrafo de esta disposición:
I. Las operaciones de colocación que la emisora de que se trate, realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere dicho párrafo, cuando estas últimas ejerzan derechos derivados de títulos opcionales de compra emitidos por la emisora, cuyo activo subyacente corresponda a las acciones de la misma, y
II. Las adquisiciones o colocaciones que la emisora de que se trate efectúe con las instituciones fiduciarias mencionadas en el mismo párrafo, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:
a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentación en bolsa de posturas de compra o de venta sobre las acciones de la emisora, así como el mantenimiento de las mismas, durante un lapso mínimo de una hora en la sesión bursátil que corresponda;
b) Que la emisora dé a conocer a través de la red denominada "Emisnet" de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., su intención de participar en una operación de subasta, al menos diez minutos antes de la transmisión a bolsa de la o las posturas derivadas de sus órdenes, y
c) Que la adquisición o colocación se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los términos del reglamento interior de la bolsa de valores, en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, instruirán la presentación de su postura al mismo precio que el correspondiente a la que se hubiere mantenido conforme al inciso a) anterior.
La emisora deberá implementar procedimientos de comunicación con los sujetos antes citados, a fin de que previamente a que den instrucciones a una casa de bolsa para celebrar operaciones en bolsa sobre las acciones de la misma emisora, consulten a la o las personas referidas en el inciso e) de la fracción II de la disposición segunda, a efecto de conocer si dicha emisora ha transmitido o pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar sus acciones, en cuyo caso, tales sujetos se abstendrán de enviar órdenes de venta o compra, según corresponda, salvo que se trate de ofertas públicas conforme a lo señalado en el primer párrafo de la presente disposición.
QUINTA.- A la adquisición y colocación de acciones propias que lleven a cabo las emisoras, les será aplicable el artículo 16 Bis de la Ley del Mercado de Valores.
Las emisoras deberán abstenerse de ordenar la celebración de operaciones sobre sus propias acciones, cuando existan eventos relevantes que no hubieren sido dados a conocer al público inversionista de conformidad con las disposiciones aplicables.
Los consejeros, el director general y los funcionarios de nivel jerárquico inmediato inferior al de éste que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento de eventos relevantes, serán responsables de la debida observancia de lo establecido en la presente disposición.
SEXTA.- Las emisoras notificarán por escrito a la Vicepresidencia de Supervisión Bursátil, sita en Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, piso 10, Conjunto Plaza Inn, Colonia Guadalupe Inn, de esta Ciudad, así como a la bolsa de valores en la que coticen las acciones representativas de su capital social, el nombre de la o las personas responsables de manejar la reserva para adquisición de acciones propias y de ordenar la compra y colocación de tales acciones.
La sustitución del funcionario responsable, deberá ser notificada a la propia Comisión en los términos del párrafo anterior, dentro del día hábil inmediato siguiente al de la sustitución.
SEPTIMA.- Las emisoras deberán mantener a disposición de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la documentación relativa a las políticas de adquisición y colocación de acciones propias aprobadas por su consejo de administración, así como los acuerdos del consejo con base en los cuales se instruya la compra y colocación de dichas acciones.
El consejo de administración informará anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas de la emisora, sobre las políticas y acuerdos señalados en el párrafo anterior.
OCTAVA.- Las emisoras podrán instruir la adquisición y colocación de acciones propias, siempre que tengan celebrado un contrato de intermediación bursátil de tipo no discrecional con alguna casa de bolsa.
Copia de dicho contrato y sus modificaciones, se remitirá a la Vicepresidencia de Supervisión Bursátil de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de su celebración o modificación.
NOVENA.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar a las emisoras, suspender la adquisición y colocación de sus acciones, cuando existan condiciones desordenadas o se efectúen operaciones que sean contrarias a los sanos usos o prácticas del mercado.
DECIMA.- La bolsa de valores enviará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en forma inmediata a su recepción, la información referida en la fracción V de la disposición segunda de esta Circular y, con base en la misma, divulgará entre el público inversionista a través de boletines, el día hábil inmediato siguiente al de la recepción del aviso por parte de una emisora, información que contenga la denominación social de la emisora; el importe del capital social pagado y el número de acciones que lo representan; el número y características de las acciones que se adquieran o, en su caso, coloquen; el precio unitario e importe total de la o las operaciones, así como la denominación social de la casa de bolsa por cuyo conducto se haya celebrado la transacción. pDECIMA PRIMERA.- Las entidades financieras cuyas acciones se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, únicamente podrán efectuar la adquisición de acciones propias cuando las disposiciones legales que rigen su organización y funcionamiento así lo autoricen.
PRIMERA.- La presente Circular entrará en vigor el 1 de abril de 2001, excepto por lo que se refiere a las disposiciones sexta, séptima y octava, cuya vigencia iniciará a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDA.- A la entrada en vigor de esta Circular se deroga la Circular 11-16 y sus modificaciones, expedida por la Comisión Nacional de Valores el 27 de agosto de 1990.
TERCERA.- Las emisoras contarán con un plazo que vencerá el 31 de marzo de 2001, para dar cumplimiento a lo previsto en las disposiciones sexta, séptima y octava de esta Circular.
Atentamente
México, D.F., a 16 de noviembre de 2000.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Eduardo Fernández García.- Rúbrica.
Reporte de operación de compra y colocación de acciones propias
Clave de Cotización:
Montos autorizados por asamblea
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Fecha de celebración de asamblea |
Monto máximo del capital social susceptible de afectación (nominal)* |
Monto de la reserva (nominal)* |
Utilidad acumulada al ejercicio anterior |
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Constitución: |
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Incremento(s): |
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Actual |
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Operaciones por serie Serie:
Fecha de Operación
Tipo de Operación
No. Acciones
Precio unitario
Importe de la Operación *
Casa de Bolsa
Acciones en Tesorería
Acciones en circulación
Saldo al último
reporte
Saldo al presente
Total
reporte
Serie :
Fecha de Operación
Tipo de Operación
No. Acciones
Precio unitario
Importe de la Operación *
Casa de Bolsa
Acciones en Tesorería
Acciones en circulación
Saldo al último
reporte
Saldo al presente
Total
reporte
Movimientos
Costo acumulado de operaciones (nominal)*
Importe acumulado afectado en el capital social
(nominal)*
Importe acumulado afectado en la reserva (nominal)*
Prima/Déficit por colocación de acciones (nominal)*
Saldo al último reporte
Saldo al presente reporte
El valor
nominal/teórico utilizado por acción es:
Comentarios de emisora
* Cifras en miles de pesos
En el caso de unidades vinculadas y CPO's, se deberá indicar el número de acciones que componen a cada uno con sus series, y los saldos en tesorería y en circulación corresponderán al número de títulos.
En todos los reportes se deberá integrar el saldo por cada serie y/o unidad vinculada y/o CPO de los que se hayan realizado operaciones.