REGLAS generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 4 fracción XXXVI y 16 fracción I de su Ley, 14 Bis 2 fracción V inciso a), 15 Bis, 16 Bis 1 último párrafo y 53 tercer párrafo de la Ley del Mercado de Valores, y

Que a fin de incrementar la transparencia y proporcionar medios para la protección de intereses de los inversionistas en el mercado de valores, resulta necesario dar a conocer la forma y términos en que las personas relacionadas a las emisoras, en razón de su participación accionaria o por el empleo, cargo o comisión que desempeņen en tales sociedades, deberán reportar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y, en su caso, a la bolsa y al público inversionista, las operaciones que realicen con valores emitidos por las emisoras a las que se encuentren vinculadas;

Que resulta oportuno dictar la normatividad mínima que deberán observar los participantes en el mercado de valores, en la adquisición de valores que impliquen la toma de una participación significativa del capital social de una sociedad emisora, procurando asegurar un trato igualitario entre el público inversionista, y

Que la revelación de información adecuada, precisa y oportuna es un elemento indispensable para la toma de decisiones, en particular ante un eventual cambio de control corporativo, ha resuelto expedir las siguientes:

PRIMERA.- Para los efectos de estas Reglas, se entenderá por:

I. Bolsa, a la o las sociedades anónimas que obtengan concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como bolsas de valores en términos de lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores.

II. Comisión, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

III. Comité de Auditoría, al Comité de las Emisoras integrado por consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes, conforme a lo dispuesto por la fracción V del artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores.

IV. Emisora, a las sociedades anónimas cuyas acciones estén inscritas en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión.

V. Grupo de Adquirentes, a las personas que:

a)Mantengan un acuerdo para tomar decisiones en un mismo sentido o actúen de manera concertada;

b)Mantengan, directa o indirectamente, la posibilidad bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración de una o varias sociedades que realicen adquisiciones directas o indirectas, de Valores con Derecho a Voto de una Emisora;

c)Ejerzan poderes de mando en otra u otras personas que tengan a su cargo la toma de decisiones o la administración de patrimonios con cargo a los cuales se realicen adquisiciones, directas o indirectas, de Valores con Derecho a Voto de una Emisora, o

d)Se encuentran vinculadas por razón de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil, cónyuge, concubina o concubinario.

VI.Oferta, a la oferta pública de compra de valores.

VII. Participación Significativa, a la propiedad o tenencia, directa o indirecta, del 30% o más de Valores con Derecho a Voto de una Emisora.

VIII. Persona Relacionada a la Emisora, a los miembros del consejo de administración y directivos a que se refiere la fracción I del artículo 16 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores y aquellas personas a que aluden las fracciones II y IX de ese mismo artículo, actuando directamente o a través de interpósita persona o por conducto de fideicomisos.

IX. Valores con Derecho a Voto, a:

a)Las acciones ordinarias de una Emisora;

b) Los valores convertibles en acciones ordinarias o los certificados de participación que representen el derecho a una parte alícuota de la propiedad sobre dichas acciones, o

c) Los títulos opcionales o contratos liquidables en especie que otorguen a su titular, el derecho a comprar las acciones, valores o certificados mencionados en los incisos anteriores.

Los títulos opcionales, contratos o valores convertibles en acciones ordinarias a que se refiere esta fracción, computarán hasta por el porcentaje del capital social que, en su caso, pudiera resultar de la conversión o ejercicio del derecho de compra.

SEGUNDA.- Toda persona que manteniendo menos del 10% del capital social de una Emisora, adquiera, directa o indirectamente, acciones de una Emisora o certificados de participación que representen el derecho a una parte alícuota de la propiedad sobre dichas acciones, que tenga como consecuencia que su posición accionaria resulte en una tenencia igual o mayor al 10% y menor al 30% del capital social de la Emisora de que se trate, deberá comunicar tal circunstancia a la Comisión y a la Bolsa, para su difusión entre el público inversionista, a más tardar el día hábil siguiente de su realización.

Tratándose de personas que como resultado de dichas operaciones se ubiquen en el supuesto del artículo 16 Bis 1 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, adicionalmente deberán revelar a la Comisión las tenencias individuales de cada uno de los integrantes de dicho grupo.

Asimismo, las personas antes mencionadas, deberán informar su intención o no de adquirir una Participación Significativa.

TERCERA.- Las Personas Relacionadas a la Emisora que incrementen en un 5% la tenencia de acciones de la Emisora a la que se encuentren vinculadas o de certificados de participación que representen el derecho a una parte alícuota de la propiedad sobre dichas acciones, deberán comunicar tal circunstancia a la Comisión y a la Bolsa, para que esta última la difunda entre el público inversionista, a más tardar el día hábil siguiente de su adquisición, informando adicionalmente su intención de adquirir o no una Participación Significativa o, en su caso, aumentarla.

CUARTA.- Los miembros del consejo de administración y directivos a que se refiere la fracción I del artículo 16 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores, deberán hacer del conocimiento de la Comisión, las enajenaciones o adquisiciones efectuadas durante un trimestre calendario, sobre acciones de una Emisora a la que se encuentren vinculadas o certificados de participación que representen el derecho a una parte alícuota de la propiedad sobre dichas acciones, dentro de los cinco días hábiles posteriores a la terminación de cada trimestre, siempre que el importe total operado dentro de dicho periodo sea igual o superior a 500,000 unidades de inversión, considerando el valor de la unidad de inversión al final del trimestre.

Asimismo, las personas mencionadas en el párrafo anterior, informarán a la Comisión, las enajenaciones o adquisiciones efectuadas en un plazo de cinco días hábiles, por un importe igual o superior a 500,000 unidades de inversión, considerando el valor de la unidad de inversión al día de la última operación, sobre acciones de la Emisora a la que se encuentren vinculados o certificados de participación que representen el derecho a una parte alícuota de la propiedad sobre dichas acciones, el día hábil siguiente al que se alcance dicho monto.

No quedarán comprendidas, para los efectos de proporcionar la información a que se hace referencia, las operaciones de préstamo de valores, de caución bursátil, salvo que ésta se ejecute, y de reporto para la liquidación de operaciones de arbitraje internacional.

En todo caso, las citadas personas, en la celebración de las operaciones a que hace referencia esta Regla deberán observar estrictamente la obligación de abstención a que se refiere el artículo 16 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.

QUINTA.- La información seņalada en las reglas segunda y tercera anteriores, se proporcionará por escrito a la Vicepresidencia de Supervisión Bursátil de la Comisión, sita en Insurgentes Sur 1971, torre Sur, piso 10, colonia Guadalupe Inn de esta Ciudad, así como a la Bolsa.

La información a que se refiere la cuarta de las presentes Reglas se presentará en la forma que como modelo se acompaņa como Anexo 1, de manera impresa y debidamente suscrita, a la citada Vicepresidencia de Supervisión Bursátil.

Aquella información que deba ser presentada por las Personas Relacionadas a que hace referencia la fracción IX del artículo 16 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores, deberá entregarse por conducto de un representante, conteniendo de manera específica los datos y el porcentaje de incremento de cada una de las personas que integran el grupo.

SEXTA.- Toda persona o Grupo de Adquirentes que, directa o indirectamente, pretenda obtener una Participación Significativa en una Emisora sin que exceda de la mitad de los Valores con Derecho a Voto, dentro o fuera de Bolsa, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, deberá efectuar una Oferta de conformidad con lo siguiente:

I.La Oferta se hará extensiva a las distintas series de acciones de la Emisora. En todo caso, la contraprestación ofrecida será la misma, con independencia de la clase o tipo de acción de que se trate.

Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta podrá establecer que la contraprestación ofrecida sea total o parcialmente liquidable en efectivo o con valores. En este último caso, la contraprestación deberá ser precisa en cuanto al tipo de valores ofrecidos a cambio, así como el procedimiento para calcular el valor de intercambio.

II.La Oferta se realizará por el porcentaje de capital social de la Emisora equivalente al porcentaje de Valores con Derecho a Voto que se pretenda adquirir de ésta o por el 10%, lo que resulte mayor.

III.La Oferta seņalará el número máximo de valores a los que se extiende y, en su caso, el número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione.

IV.La asignación de la Oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la Oferta.

V.El periodo de la Oferta no podrá ser inferior a 15 días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haga del conocimiento público, precisando las formalidades necesarias para manifestar la aceptación.

La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma y se amplíe el plazo por un periodo que no podrá ser inferior a 5 días hábiles. En todo caso, deberá informarse adecuadamente sobre dichos cambios a través de los mismos medios por los que se realizó la Oferta.

El oferente deberá prever en su folleto informativo el derecho a favor del aceptante de declinar su aceptación en caso de presentarse otras Ofertas competitivas bajo mejores condiciones.

SEPTIMA.- Toda persona o Grupo de Adquirentes que, directa o indirectamente, pretenda obtener o superar la mitad más uno de los Valores con Derecho a Voto de una Emisora, dentro o fuera de Bolsa, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, deberá efectuar una Oferta por el 100% del capital social de dicha Emisora de conformidad con lo siguiente:

I.La contraprestación ofrecida deberá ser la misma, con independencia de la clase o tipo de acción de que se trate.

Sin perjuicio de lo anterior, la Oferta podrá establecer que la contraprestación ofrecida sea total o parcialmente liquidable en efectivo o con valores. En este último caso, la contraprestación deberá ser precisa en cuanto al tipo de valores ofrecidos a cambio, así como el procedimiento para calcular el valor de intercambio.

II. La Oferta podrá seņalar el número mínimo de Valores con Derecho a Voto a cuya adquisición se condicione, atendiendo a lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

III. El periodo de la Oferta no podrá ser inferior a 15 días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haga del conocimiento público, precisando las formalidades necesarias para manifestar la aceptación.

La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma y se amplíe el plazo por un periodo que no podrá ser inferior a 5 días hábiles. En todo caso, deberá informarse adecuadamente sobre dichos cambios a través de los mismos medios por los que se realizó la Oferta.

El oferente deberá prever en su folleto informativo el derecho a favor del aceptante de declinar su aceptación en caso de presentarse otras Ofertas competitivas bajo mejores condiciones.

OCTAVA.- La persona o Grupo de Adquirentes a que se refiere la Regla anterior, podrá solicitar a la Comisión le autorice realizar la Oferta a que alude la citada Regla Séptima, por un porcentaje menor al 100%, adjuntando para ello la opinión del consejo de administración de la Emisora, previo acuerdo favorable del Comité de Auditoría, en la que se contenga los motivos por los cuales, en su caso, se estima justificada la petición de que se trata, tomando en cuenta que tal circunstancia no habrá de afectar los intereses de los accionistas minoritarios. En el evento de que se otorgue dicha autorización, la Emisora deberá revelar al público inversionista la mencionada opinión del consejo como un evento relevante.

En todo caso, las personas a que hace referencia el párrafo anterior que pretendan incrementar su tenencia a fin de obtener al menos el 60% o 70% de Valores con Derecho a Voto de la Emisora de que se trate, deberá realizar la Oferta de conformidad con lo dispuesto en la Regla Sexta anterior.

NOVENA.- La persona o Grupo de Adquirentes que pretenda obtener una Participación Significativa o incrementarla de conformidad con las reglas sexta a octava anteriores, en una Emisora que a su vez sea tenedora o propietaria de Valores con Derecho a Voto de otras Emisoras, únicamente deberá efectuar una Oferta extensiva a las distintas series accionarias de la Emisora mencionada en primer término de conformidad con las citadas Reglas.

DECIMA.- La persona o Grupo de Adquirentes que mediante la celebración de una Oferta en los términos de las reglas sexta y octava anteriores provoque que menos del 15% del capital social pagado de la misma quede entre el público inversionista, de conformidad con la información que la Emisora le proporcione estará obligado a ampliarla o realizar en forma inmediata una segunda Oferta, hasta por el 100% del capital social de la Emisora en las mismas condiciones en que celebró dicha Oferta.

El oferente deberá prever en su folleto informativo lo establecido en el párrafo anterior.

DECIMA PRIMERA.- La persona o Grupo de Adquirentes que deba llevar a cabo una Oferta en los términos de las presentes Reglas, elaborará y presentará para su autorización a la Comisión, un folleto informativo preliminar que contendrá la información relevante de que disponga, así como aquélla que de conformidad con las disposiciones de carácter general establecidas por la misma Comisión resulten aplicables a las ofertas públicas de compra de valores.

El folleto informativo preliminar a que se refiere el párrafo anterior, en su caso, deberá revelar las características de cualquier acuerdo celebrado con otros compradores, accionistas y consejeros de la Emisora o cualquier otro posible participante o tercero, indicando los derechos y obligaciones asumidos en dicho acuerdo.

Asimismo, el oferente realizará la difusión del proyecto del folleto informativo preliminar y, en su oportunidad, del definitivo, de conformidad con las mencionadas disposiciones de carácter general aplicables a las ofertas públicas de compra de valores establecidas por la Comisión.

DECIMA SEGUNDA.- La Emisora, así como sus consejeros y principales directivos deberán abstenerse desde el momento en que la Oferta se hace pública y hasta la conclusión del periodo de la misma, de realizar o concertar operaciones que en detrimento de los inversionistas minoritarios tengan por objeto frustrar su desarrollo.

Sin perjuicio de lo anterior, el consejo de administración de la Emisora deberá, dentro de los diez días hábiles posteriores al día de inicio de la Oferta, elaborar y dar a conocer al público inversionista a través de la red electrónica "Emisnet" de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., su opinión respecto a la misma. En caso de que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés o cuando exista más de una Oferta cuyas condiciones no sean directamente comparables, la citada opinión podrá estar acompaņada de otra emitida por un experto independiente que, al efecto, contrate la Emisora a propuesta del Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios.

Los consejeros que sean accionistas de la Emisora en cuestión, deberán revelar a la Bolsa, para su difusión a través de la red electrónica denominada "Emisnet", a más tardar al inicio del último día hábil del periodo de la Oferta, qué decisión tomarán con sus acciones ante la Oferta.

DECIMA TERCERA.- La Comisión podrá exceptuar de la obligación de realizar Ofertas en los términos de estas Reglas, en los siguientes casos:

I.Cuando se trate de adquisiciones a precio de mercado que resulten de una redistribución de Valores con Derecho a Voto, entre personas que pertenezcan a un mismo Grupo de Adquirentes, prevalezca o no ese Grupo;

II.Cuando se trate de adquisiciones obtenidas por herencia o legado, o las que se obtuvieron por donación a título gratuito;

III.Cuando con motivo de la reducción de capital social se incremente la Participación Significativa en los porcentajes a que hacen referencia las reglas sexta a octava anteriores.

DECIMA CUARTA.- Las Emisoras podrán consignar en sus estatutos sociales que las personas o Grupo de Adquirentes que obtengan o incrementen una Participación Significativa de una Emisora, sin haber promovido previamente una Oferta de conformidad con las disposiciones establecidas en las presentes Reglas, no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los Valores con Derecho a Voto respectivos, así como que se abstendrán de inscribir en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las Emisoras que opten por un mecanismo distinto al establecido en el párrafo anterior, deberán revelar en el informe anual, que de conformidad con las disposiciones de carácter general deben presentar a la Comisión, Bolsa y público inversionista, los términos y condiciones en que habrán de proteger los intereses de sus accionistas, en el evento de que se efectúen adquisiciones de Valores con Derecho a Voto en incumplimiento a lo dispuesto por las presentes Reglas.

UNICA.- Las Reglas entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente

México, D.F., a 18 de abril de 2002.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jonathan Davis Arzac.- Rúbrica.

NOTA: Tratándose de títulos que incorporen dos o más acciones de una o más series accionarias de la misma Emisora, la información deberá presentarse por cada título que las represente y no por las acciones o series accionaria que se amparen en el citado título.

El suscrito, bajo protesta de decir verdad, manifiesta que la información y datos contenidos en el presente documento son verdaderos.